母公司合并全资子公司所得税怎么处理?

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母公司合并全资子公司所得税怎么处理?

答:《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第五条规定,企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例.

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.

第六条规定,企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定.

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率.

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定.

根据上述规定,贵公司吸收合并一全资子公司不需支付对价,属于以同一控制下且不需要支付对价的企业合并,符合上述第六条(四)项规定,如果还符合同时符合上述第五条规定的,可适用特殊性税务处理.

如果不适用特殊性税务处理,采用一般性税务处理的,按如下规定执行:

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第四条规定,企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理:

(四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础.

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理.

被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补.

合并吸收全资子公司涉及的土地怎样计税?

对全资子公司吸收合并不涉及土地交易,但需要土地过户,因此契税不能免(除非满足国有企业改制免契税的规定),营业税有些地方可以免(大部分地方免不了),土地增值税因为吸收合并按照账面值合并,未增值所以无土地增值税,企业所得税也不涉及(需要按照59号文和4号公告的要求,履行相关特殊税务处理的程序).

土地增值税是可以免征的,财税[1997]48号文件中规定, 在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税.

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)文件第三条规定,两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税.

因此如果全资子公司予以注销后并入存续母公司,因为投资主体未变,免征契税.

财税[2008]175号文件第七条规定,企业改制重组过程中,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转,不征收契税.

因此,如果系上述情况,全资子公司将所属房产无偿划转给母公司,亦应免征契税.

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