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对赌协议成功会计处理
在企业并购中,并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题,会影响并购市场的运行效率.因此,"对赌协议"常常被并购双方作为管理风险的手段."对赌协议",即估值调整协议,是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定.如果约定的条件出现,投资方可以行使一种估值调整协议权利;如果约定的条件不出现,则由融资方行使一种权利.
在国际商业的并购重组事件中,"对赌协议"已被广泛运用.例如,摩根士丹利等机构投资蒙牛,是"对赌协议"在并购重组中应用的典型案例.2003年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的"可换股文据",未来换股价格仅为0.74港元/股.通过"可换股文据"向蒙牛乳业注资3523万美元.这种"可换股文据"价值的高低,最终取决于蒙牛乳业未来的业绩.实际上,我国上市公司在并购重组中运用"对赌协议",在政策层面也是允许的.2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会第53号令)第二十三条第二款规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.这里,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议,实际上就是通常所指的"对赌协议".
对赌协议涉税处理有几种观点
对于对赌协议有两种思考方式:一种思考方式认为,对赌协议与股权交易属于一揽子交易,是一个业务交易包,对赌协议与股权交易不可分割有因果关系;另一种思考方式认为,对赌协议与原来的股权交易是两个独立的交易行为,互不关联.具体处理又分为以下几种观点,下面逐一分析.
(1)期权说.有人从经济学的角度,认为对赌协议的本质是一种看跌期权,并运用期权定价公式来计量对赌协议的金额.期权定价公式是金融学领域被称为唯一一个理论超于实践的公式,对数学的难度要求等级等同于天文学.用这么高难度的数学公式来引导税务实践,让人看不到实践的出路.这种观点认为股权交易与后来的对赌协议补偿款支付是两次独立交易.
(2)交易价格调整说.交易价格调整说与投资学的观点一致,认为对赌协议是投资价格的调整机制,对赌协议与股权交易属于一揽子交易,对赌协议的履行是对原股权交易价格的后续调整.采用的是一揽子交易学说的观点.
(3)合同违约说.这种观点认为业绩补偿款的性质为违约金,支付方可以作为费用在当期扣除,接受方作为当期收入缴纳企业所得税.这也是两次独立交易说的一种思考方式.
(4)担保说.认为业绩补偿款实质上是原股东对投资人提供的一种盈利保证,将对赌协议视为担保条款.这也是两次独立交易说的一种思考方式.
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